Корпоративные конфликтыэкспертная энциклопедияОбразцы
ООО/АОзаявление

Ходатайство об обеспечительных мерах — запрет регистрации в ЕГРЮЛ: образец

Это заявление (ходатайство) в арбитражный суд о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговой вносить изменения в ЕГРЮЛ. Необходимо, когда есть риск, что совладелец или директор сменит записи реестра и захватит корпоративный контроль. Даёт временную блокировку регистрационных действий до разрешения спора, не допуская необратимых последствий.

Когда применять этот документ

Заявление используется при наличии корпоративного конфликта: незаконная смена директора, вывод из состава участников, реорганизация и т.п., когда есть реальная угроза внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подаётся в арбитражный суд по месту нахождения общества (если спор корпоративный), одновременно с иском или до него (в порядке ст. 99 АПК РФ).

Мера позволяет запретить ИФНС совершать регистрационные действия, чтобы сохранить существующее состояние корпорации до вынесения решения.

Что важно указать

Убедительно обоснуйте соразмерность и срочность меры. Ссылайтесь на конкретные признаки недобросовестности: внезапное решение о смене директора, подложные протоколы, назначение аффилированных лиц.

  • Полное наименование органа, которому запрещаются действия (ИФНС).
  • Перечень запрещённых регистрационных действий (например, смена директора, изменение долей).
  • Указание на общество, чьи записи в ЕГРЮЛ затронуты.
  • Обоснование, почему без меры будет затруднено исполнение решения.
  • Доказательства необходимости (переписка, протоколы, выписки).
  • Возможность встречного обеспечения (если суд потребует).

Как направить и зафиксировать

Заявление подаётся в арбитражный суд, рассматривающий спор, либо по месту нахождения общества (для предварительных мер). Направьте копии сторонам и третьим лицам, приложите ходатайство о рассмотрении без вызова сторон (ч. 1.1 ст. 93 АПК). Судебное определение направляется налоговому органу; получите отметку о поступлении заявления и сохраните квитанцию.

Что делать, если откажут или проигнорируют

Обжалуйте определение об отказе в апелляционном порядке (ст. 188 АПК РФ). Если суд не принял меры, вы вправе повторно обратиться с новыми доказательствами. Игнорирование может означать, что суд не усмотрел угрозы — соберите дополнительные документы о действиях совладельца, заявите о фальсификации.

Правовые основания

  • ст. 90–91 АПК РФ
  • ст. 225.6 АПК РФ

Частые вопросы

Как быстро суд может рассмотреть заявление об обеспечительных мерах?

Суд обязан рассмотреть в срок не позднее следующего дня после поступления (для мер по корпоративным спорам — в течение 15 дней, ч. 7 ст. 225.6 АПК РФ).

Нужно ли платить госпошлину за обеспечительные меры?

Согласно ст. 333.21 НК РФ, госпошлина за заявление об обеспечении иска — 3000 рублей (для организаций). При подаче внутри дела квитанция обязательна, если не освобождены.

Можно ли запретить налоговой полностью любые регистрационные действия?

Суд вправе запретить конкретные действия, но общий запрет на все записи маловероятен — ходатайство формулируйте узко, перечисляя конкретные изменения.

Что делать, если необходимо срочно, а иск ещё не подан?

Подайте предварительные обеспечительные меры по ст. 99 АПК РФ, приложив заявление и доказательства риска; суд решает в день поступления, и иск нужно подать в течение 15 дней.

Разобраться в теме подробнее: «Смена директора» →