Опционное соглашение на выкуп доли: шаблон
Это соглашение позволяет одной стороне предоставить другой безотзывное право в указанный срок потребовать заключения договора купли-продажи доли в ООО по заранее определённой цене и условиям. Документ используют партнёры, чтобы зафиксировать механизм выхода и защититься от разногласий. В результате покупатель получает гарантии покупки, а продавец — определённость в цене и сроках.
Когда применять этот документ
Опцион на заключение договора купли-продажи доли применяется, когда стороны ещё не готовы заключить основной договор, но хотят зафиксировать обязательные условия будущей продажи. Это удобно для партнёрских соглашений: участник получает право выкупить долю другого участника при определённых обстоятельствах (выход из проекта, увольнение, наступление определённой даты).
Документ содержит безотзывную оферту: держатель опциона решает, акцептовать её или нет, а оферент не вправе отозвать предложение до истечения установленного срока.
Что важно указать
Предмет и цена должны быть максимально конкретными, иначе опцион может быть признан незаключённым. Помимо цены, нужно определить порядок оплаты, срок для акцепта, а также какие документы передаются вместе с долей.
- Стороны и предмет — какая именно доля, размер в процентах и номинальная стоимость;
- Цена выкупа и порядок расчётов (фиксированная сумма или порядок определения);
- Срок действия опциона — период, в течение которого можно акцептовать;
- Условия акцепта — форма заявления и способ направления;
- Гарантии сторон — отсутствие обременений, согласие супруга, соблюдение преимущественного права;
- Последствия неакцепта и порядок прекращения опциона.
Форма и нотариальное удостоверение
Опцион должен быть заключён в форме, установленной для основного договора (ст. 429.2 ГК РФ). Поскольку купля-продажа доли в ООО в силу ст. 21 Закона «Об ООО» подлежит нотариальному удостоверению, соглашение об опционе также рекомендуется удостоверить нотариально. В противном случае есть риск признания опциона недействительным.
- Обратиться к нотариусу по месту нахождения ООО или по договорённости сторон;
- Представить паспорта, учредительные документы, выписку ЕГРЮЛ, документы о приобретении доли;
- Подписать соглашение в присутствии нотариуса.
Корпоративные ограничения и согласования
Перед заключением опциона проверьте устав ООО на предмет преимущественного права покупки доли, необходимости согласия участников или запрета на отчуждение. Также учитывайте, что крупная сделка или сделка с заинтересованностью может требовать одобрения общего собрания участников.
- Преимущественное право других участников и возможные отказы от него;
- Согласие супруга участника на отчуждение доли;
- Одобрение общего собрания, если сделка крупная или с заинтересованностью.
Что делать, если откажут или проигнорируют
Если после акцепта оферент отказывается заключить основной договор, держатель опциона вправе обратиться в суд с иском о понуждении заключить договор купли-продажи доли и о государственной регистрации перехода доли. При уклонении от исполнения возможен также иск о взыскании убытков.
Если сам держатель опциона не акцептовал оферту в срок, опцион прекращается, и оферент освобождается от обязанности продавать долю, если иное не предусмотрено соглашением.
Правовые основания
- ст. 429.2 ГК РФ
- ст. 429.3 ГК РФ
Частые вопросы
Чем опцион на заключение договора отличается от предварительного договора?
По предварительному договору обе стороны обязаны заключить основной договор, а по опциону — только одна сторона (оферент) связана безотзывной офертой, а другая свободна в выборе: акцептовать или нет.
Нужно ли нотариально удостоверять опцион на долю в ООО?
Да, если договор купли-продажи доли требует нотариальной формы, опцион должен соответствовать этой форме (ст. 429.2 ГК РФ). Иначе он может быть признан недействительным.
Можно ли установить цену доли ниже рыночной?
Да, стороны свободны в определении цены. Однако если сделка является крупной или с заинтересованностью, нужно соблюдать корпоративные процедуры одобрения.
Что будет, если держатель опциона не акцептует оферту в срок?
Опцион прекращается, и продавец не обязан заключать договор. Сумма, уплаченная за предоставление опциона, если она была предусмотрена, обычно не возвращается, если иное не установлено соглашением.