Как рассчитать балансовую стоимость активов для определения крупной сделки

Зачем нужен точный расчет балансовой стоимости активов

Крупные сделки подлежат обязательному одобрению советом директоров или общим собранием участников (акционеров). Если сделка совершена без такого одобрения, она может быть признана недействительной по иску общества, его участника или акционера. Это один из самых частых корпоративных конфликтов: добросовестная компания заключает сделку, а затем партнер или миноритарий оспаривает её, ссылаясь на превышение порога крупности.

Именно поэтому на стадии подготовки сделки юрист должен точно определить, является ли сделка крупной. Ошибка в расчете может привести к дорогостоящему судебному процессу, возврату имущества и даже к убыткам для директора, который подписал документы без одобрения.

Правовая основа: что говорит закон

Правила о крупных сделках установлены для акционерных обществ – статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (208-ФЗ), для обществ с ограниченной ответственностью – статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ). Общие положения об оспаривании содержатся в Гражданском кодексе РФ, в частности в статье 173.1.

Согласно указанным нормам, крупной признается сделка (одна или несколько взаимосвязанных), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Что такое балансовая стоимость активов и где её взять

Балансовая стоимость активов – это стоимость активов, отраженная в бухгалтерском балансе организации. Для расчета крупной сделки используется показатель строки 1600 «Баланс» (актив) формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина России. Эта строка включает все активы: внеоборотные (основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения) и оборотные (запасы, дебиторская задолженность, денежные средства, краткосрочные финансовые вложения и т.д.).

Важно: активы учитываются на последнюю отчетную дату. Она определяется как конец отчетного периода (квартала, года). Для большинства обществ отчетность составляется ежеквартально, поэтому последней отчетной датой будет 31 марта, 30 июня, 30 сентября или 31 декабря. Если общество сдает отчетность только по итогам года, то последней отчетной датой будет 31 декабря предшествующего года. Однако это правило не должно вводить в заблуждение: на дату совершения сделки информация может устареть, поэтому суды ориентируются на данные, которые были актуальны на момент одобрения сделки, если сделка одобрялась. На практике безопаснее использовать самую свежую из доступных отчетность.

• В расчет включаются все активы, отраженные в балансе, за исключением забалансовых счетов.
• Не корректируйте балансовую стоимость на рыночную или иную оценку – закон требует именно балансовую стоимость.
• Если отчетность не утверждена, но составлена, суд может принять её во внимание, однако риск оспаривания сделки из-за неопределенности возрастает.

Как рассчитать, является ли сделка крупной

Алгоритм расчета прост: сначала определить балансовую стоимость активов (строка 1600), затем вычислить 25% от этой суммы. Далее определить стоимость имущества, передаваемого по сделке. Для сделки по приобретению имущества – это стоимость покупки (цена договора). Для сделки по отчуждению – балансовая стоимость отчуждаемого имущества (по данным бухгалтерского учета общества). В случае залога, поручительства или иного обеспечения – стоимость обеспечения.

Если стоимость имущества, указанная в сделке, больше или равна 25% балансовой стоимости активов, сделка квалифицируется как крупная. Например, если активы общества составляют 100 миллионов рублей, то крупной будет сделка на сумму от 25 миллионов рублей. При этом важно учитывать, что для АО стоимость отчуждаемого имущества определяется по данным бухгалтерского учета, а не по цене сделки, если она выше балансовой. То есть сравнение проводится с балансовой стоимостью имущества, а не с ценой продажи, если речь идет об отчуждении. Но если имущество продается дешевле его балансовой стоимости, то для сравнения все равно берется балансовая стоимость, что может увеличить риск отнесения сделки к крупной.

• Определите балансовую стоимость активов на последнюю отчетную дату – строка 1600 баланса.
• Вычислите порог: умножьте балансовую стоимость активов на 25%.
• Определите стоимость имущества по сделке: для приобретения – цена договора; для отчуждения – балансовая стоимость имущества.
• Сравните стоимость имущества с порогом. Если она больше или равна порогу – сделка крупная.
• Если сделка взаимосвязана с другими сделками, просуммируйте их стоимости для общей оценки.

Взаимосвязанные сделки: как не обойти порог

Закон говорит о сделке или нескольких взаимосвязанных сделках. Взаимосвязанными признаются сделки, направленные на достижение общей хозяйственной цели (например, покупка недвижимости и оборудования для одного производства, заключение кредитного договора и договора залога). Если каждая сделка в отдельности не превышает 25% активов, но в совокупности превышает, они считаются одной крупной сделкой, требующей одобрения.

Суды определяют взаимосвязь по таким критериям, как единая цель, общее имущество, взаимозависимость условий, короткий промежуток времени между заключением и одними и теми же контрагентами. Если есть подозрение, что сделки взаимосвязаны, безопаснее получить одобрение на общую сумму.

Оспаривание сделки из-за ошибок в расчете

Если сделка была крупной, но не была одобрена, она может быть признана недействительной по иску общества, участника или акционера. Однако для удовлетворения иска суд должен установить, что сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца, а также (для АО) что сделка является убыточной для общества или есть иные неблагоприятные последствия. Кроме того, оспорить сделку можно только в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о ее совершении.

Важное значение имеет осведомленность контрагента: если другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной и совершена без одобрения, суд может отказать в признании ее недействительной, даже если общество понесло убытки. Поэтому при расчете стоит документировать все шаги, чтобы в случае спора доказать добросовестность контрагента и самого общества.

Чек-лист: практические шаги для расчета

Чтобы минимизировать корпоративные риски, следуйте приведенному ниже алгоритму.

• Запросите актуальную бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату.
• Проверьте, утверждена ли отчетность (подписана руководителем, заверена аудитором, если требуется).
• Возьмите строку 1600 «Баланс» – это общая стоимость активов.
• Вычислите 25% от этой суммы – это пороговое значение.
• Определите стоимость имущества, которое будет приобретаться или отчуждаться по сделке (для отчуждения используйте балансовую стоимость).
• Если сделок несколько и они касаются одного проекта, просуммируйте их стоимости.
• Сравните с порогом. При превышении – подготовьте документы для одобрения.
• Зафиксируйте расчет в служебной записке или заключении юриста, чтобы сохранить доказательства добросовестности.