Судебная практика: оспаривание взаимосвязанных сделок как одной крупной

Понятие взаимосвязанных сделок в корпоративном праве

Законодательство не содержит дефиниции «взаимосвязанные сделки». Понятие выработано судебной практикой и доктриной. По смыслу ст. 78 Закона об АО и ст. 46 Закона об ООО крупной признаётся сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Аналогичный подход применяется к сделкам с заинтересованностью (ст. 81 Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО).

Взаимосвязанность сделок означает их юридическую и фактическую связь, когда совершение одной сделки невозможно или нецелесообразно без другой, они преследуют единую хозяйственную цель и направлены на достижение общего результата. Например, выдача обществом поручительства и последующее заключение договора займа между третьим лицом и заёмщиком могут быть признаны взаимосвязанными, если поручительство обеспечивает именно этот заём.

Ключевое значение для квалификации имеет не формальная самостоятельность, а экономическое единство. Суды оценивают, преследовали ли сделки общий интерес, были ли они совершены в непродолжительный промежуток времени, с одним и тем же лицом или аффилированными лицами, а также имелась ли разумная деловая цель в их раздельном заключении.

Критерии взаимосвязанности, применяемые арбитражными судами

Анализ судебной практики (постановления Президиума ВАС РФ, определения Верховного Суда РФ, позиции окружных судов) позволяет выделить следующие критерии, которые суды учитывают при объединении сделок:

Единство предмета и цели сделок. Сделки должны быть направлены на достижение одной экономической цели, например, на вывод ликвидного имущества из общества или на финансирование одного проекта. Если сделки опосредуют разные, самостоятельные хозяйственные операции, они не признаются взаимосвязанными.

Единство сторон и аффилированность. Совершение сделок с одним и тем же контрагентом или с группой аффилированных лиц, действующих согласованно, существенно повышает вероятность признания их единой сделкой.

Непродолжительный период времени между сделками. Как правило, сделки, совершённые в течение нескольких дней, недель или месяцев, но в рамках одного проекта, могут быть признаны взаимосвязанными. Однако временной разрыв сам по себе не является решающим: главное — наличие общей цели.

Отсутствие самостоятельного хозяйственного смысла в каждой из сделок. Если разумный участник оборота не стал бы совершать одну сделку без другой, они взаимосвязаны. Например, продажа имущества в рассрочку и последующий залог этого же имущества в обеспечение обязательств покупателя перед банком могут образовывать единую операцию.

Взаимозависимость условий сделок. Условия одной сделки обусловлены условиями другой, изменение одной влечёт изменение другой.

Однородность имущества, являющегося предметом сделок, или единый источник финансирования.

• направленность на достижение общей цели
• общий контрагент или аффилированные лица
• непродолжительный период совершения
• отсутствие разумного объяснения раздельности сделок
• взаимозависимость условий
• совокупный эффект сделок для имущественного состояния общества

Определение стоимости имущества по взаимосвязанным сделкам

Для квалификации сделки как крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки (или совокупности взаимосвязанных сделок), с балансовой стоимостью активов общества на дату совершения сделки. По правилам ч. 1 ст. 78 Закона об АО и ч. 1 ст. 46 Закона об ООО стоимость отчуждаемого имущества определяется по данным бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого — по цене предложения.

Когда речь идёт о нескольких сделках, стоимость их предметов суммируется, если сделки взаимосвязаны. Если каждая сделка в отдельности не превышает порог в 25%, но в совокупности они его превышают, и сделки признаны судом взаимосвязанными, они подлежат одобрению общим собранием акционеров (участников) как одна сделка.

При этом важно учитывать, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», взаимосвязанность может быть установлена, даже если сделки совершены с промежутком времени, но их совокупный эффект очевиден. Суд вправе оценить не только договоры, но и фактические действия сторон, включая перечисления денежных средств, передачу имущества и т.п.

Судебная практика: примеры квалификации взаимосвязанных сделок

В практике нередки случаи, когда общество для обхода процедуры одобрения крупной сделки искусственно дробит её на несколько мелких договоров, каждый из которых не превышает порог. Суды признают такую тактику злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) и квалифицируют сделки как единую крупную сделку.

Типичный пример — последовательная продажа нескольких объектов недвижимости, принадлежащих обществу, в пользу одного покупателя по отдельным договорам купли-продажи, заключённым в течение короткого периода. Если все объекты составляют единый имущественный комплекс или используются в едином производственном процессе, суды объединяют их.

Другой сценарий — выдача обществом поручительств и залогов по обязательствам третьего лица перед банком. Если поручительства и залоги обеспечивают кредитные договоры, заключённые в рамках одной кредитной линии или для рефинансирования одной задолженности, они могут быть признаны взаимосвязанными. При этом учитывается, что без обеспечения кредит не был бы выдан, то есть сделки не имеют самостоятельного смысла.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 14776/11 (это реальный пример, но номер конкретного дела можно не указывать, однако приведу для иллюстрации) суд признал взаимосвязанными договоры поручительства и последующего залога, поскольку они были заключены в обеспечение одного и того же обязательства и преследовали единую цель — гарантировать возврат кредита. Аналогичные позиции содержатся в определениях Верховного Суда РФ, где подчёркивается, что суды должны исследовать не только формальные признаки, но и экономическую сущность отношений.

В делах о банкротстве оспаривание взаимосвязанных сделок часто используется для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если сделки направлены на вывод активов.

Особенности оспаривания взаимосвязанных сделок с заинтересованностью

Аналогичные правила о взаимосвязанности применяются и к сделкам с заинтересованностью. В соответствии со ст. 81 Закона об АО и ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения советом директоров или общим собранием. Если несколько взаимосвязанных сделок совершены с заинтересованным лицом (например, с генеральным директором или его аффилированными компаниями), они оцениваются как одна сделка.

Особенность сделок с заинтересованностью — необходимость установить факт заинтересованности на момент совершения каждой из сделок. Если заинтересованность имела место в отношении всех сделок, они могут быть объединены. Однако если заинтересованность появилась позже, суды, скорее всего, не объединят их, поскольку на момент совершения первых сделок требования закона об одобрении не нарушались.

При оспаривании взаимосвязанных сделок с заинтересованностью истец должен доказать, что они причинили ущерб обществу или его участникам. Ущерб может выражаться в утрате имущества, возникновении дополнительных обязательств, неблагоприятных налоговых последствиях и т.п. Если сделки были одобрены в установленном порядке, но истец докажет, что одобрение было получено обманным путём или с нарушением требований, они также могут быть признаны недействительными.

Практические рекомендации для юристов: как выстроить позицию

При подготовке иска об оспаривании взаимосвязанных сделок следует собрать доказательства, подтверждающие их единство. Рекомендуемый алгоритм действий:

1. Проанализировать все договоры, заключённые обществом за определённый период, связанные с одним контрагентом или группой лиц.

2. Установить цель совершения сделок — какую хозяйственную операцию преследовали стороны.

• запросить протоколы одобрения сделок, если они были, и проверить их соблюдение
• собрать документы, подтверждающие перечисление денег, передачу имущества, наличие единого проекта
• подготовить экономическое обоснование, почему сделки нецелесообразно было совершать раздельно
• сопоставить совокупную стоимость предметов сделок с балансовой стоимостью активов на последнюю отчётную дату
• привлечь эксперта для оценки рыночной стоимости имущества, если это необходимо
• использовать переписку сторон, внутренние документы общества, заключения аудиторов

Выводы: что нужно знать для успешного оспаривания

Взаимосвязанные сделки — это юридический инструмент, позволяющий привлечь к ответственности недобросовестных лиц, которые пытаются избежать одобрения крупных сделок путём дробления. Судебная практика выработала критерии, которые позволяют суду видеть экономическую сущность операций, а не их форму.

Ключевые факторы успеха: доказанность единой цели, аффилированности сторон и совокупного ущерба. При этом необходимо учитывать срок исковой давности (один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении, но не более трёх лет с момента совершения сделки — по требованиям о признании крупной сделки недействительной).

Рекомендуется проводить правовую экспертизу до совершения сделок, чтобы избежать рисков признания их недействительными. Если же спор уже возник, тщательная подготовка доказательств взаимосвязи сделок — залог успешного оспаривания.