Как наследнику получить дивиденды по унаследованной доле

Правовая природа дивидендов и момент возникновения права на них у наследника

Дивиденды — это часть чистой прибыли общества, распределяемая между участниками (акционерами) пропорционально их долям (акциям). Право на получение дивидендов возникает у лица, которое является участником общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, где принимается решение о выплате дивидендов. Эта дата определяется уставом или решением общего собрания и не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве собрания. Для акционерных обществ действуют специальные правила о дате закрытия реестра.

Наследник приобретает долю в уставном капитале (акции) со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). Однако до момента государственной регистрации перехода права (для ООО) или внесения приходной записи в реестр акционеров (для АО) наследник не может реализовать корпоративные права, включая право на получение дивидендов. Пока он не включен в реестр участников, общество правомерно выплачивает дивиденды прежнему участнику — наследодателю, если решение было принято до его смерти. В этом случае дивиденды, начисленные наследодателю, входят в состав наследства и распределяются между наследниками на общих основаниях.

Пошаговый порядок действий наследника для получения дивидендов

Чтобы получить дивиденды по унаследованной доле, наследнику следует пройти процедуру легализации своего статуса участника. Ниже приведен алгоритм действий, который применим как к ООО, так и к АО с учетом специфики организационно-правовой формы.

• Проверить наличие завещания или наследственного договора, определить всех наследников по закону.
• В течение шести месяцев со дня открытия наследства подать нотариусу заявление о принятии наследства, указав в числе наследственного имущества долю в ООО или акции.
• Получить свидетельство о праве на наследство после истечения шестимесячного срока (для этого потребуется оценка доли на дату смерти наследодателя).
• Для ООО — направить в общество копию свидетельства о праве на наследство и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Общество в течение трех дней обязано передать документы в регистрирующий орган (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
• Для АО — обратиться к регистратору (реестродержателю) с передаточным распоряжением на основании свидетельства о праве на наследство, чтобы внести запись в реестр акционеров.
• После внесения записи в ЕГРЮЛ или реестр акционеров наследник становится полноправным участником и приобретает право на все объявленные, но невыплаченные дивиденды, а также на участие в распределении будущей прибыли.

Особенности получения дивидендов в ООО

В ООО решение о распределении чистой прибыли принимается общим собранием участников. Наследник, вступивший в наследство, вправе участвовать в таком собрании только после того, как будет внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли. До этого момента общество может отказать ему в созыве внеочередного собрания и не начислять дивиденды.

Если общество приняло решение о выплате дивидендов до вступления наследника в права, но не выплатило их наследодателю при жизни, такая задолженность переходит к наследнику в составе наследства. Однако реализовать право на взыскание этой задолженности можно только после получения свидетельства о наследстве, поскольку кредитором по обязательству является наследодатель.

Часто на практике возникает ситуация, когда устав общества ограничивает права наследников на участие в распределении прибыли, например, требует согласия других участников на переход доли. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО», согласие на переход доли к наследникам требуется только в случае, если это прямо предусмотрено уставом. При отсутствии такого согласия наследник вправе получить действительную стоимость доли, но не становится участником. В этом случае дивиденды после вступления в наследство не выплачиваются, поскольку наследник не является участником; ему выплачивается стоимость доли, которая не включает будущую прибыль.

Особенности получения дивидендов в АО

В акционерных обществах права наследника удостоверяются акциями. Государственной регистрации перехода права не требуется, однако для реализации корпоративных прав необходимо внесение записи в реестр акционеров. Только с момента внесения записи наследник становится акционером и может получать дивиденды.

Порядок выплаты дивидендов регулируется ст. 42 ФЗ «Об АО». Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату, которая не может быть ранее даты принятия решения о выплате. Если наследник не включен в этот список, он не получит дивиденды, даже если к моменту фактической выплаты уже стал акционером. Поэтому важно оперативно внести запись в реестр до даты закрытия реестра.

Если наследодатель умер после даты составления списка, но до выплаты, дивиденды, причитающиеся ему, включаются в наследственную массу и наследуются на общих основаниях. Наследник имеет право требовать их выплаты, предъявив свидетельство о праве на наследство, даже если он не внесен в реестр.

Судебная практика и способы защиты прав наследника

Общество может отказывать наследнику в признании его участником, ссылаясь на пропуск сроков или ошибки в документах. Наследник вправе обратиться в суд с иском о признании права на долю (акции), обязании внести запись в ЕГРЮЛ или реестр акционеров, а также о взыскании невыплаченных дивидендов. В случае если общество уже выплатило дивиденды другим участникам, но отказало наследнику, возможно взыскание убытков или неосновательного обогащения.

При рассмотрении споров суды исходят из того, что наследник приобретает долю с даты смерти наследодателя, однако до оформления прав он не может голосовать и получать дивиденды. Если общество знало о смерти участника, оно обязано приостановить выплату дивидендов до выяснения наследников, чтобы избежать риска двойной выплаты. Суды также принимают во внимание уведомление наследником общества о своих правах, даже если документы о наследстве еще не оформлены.

• Направьте обществу письменное уведомление о смерти наследодателя и наличии наследников с приложением копии свидетельства о смерти.
• Зафиксируйте отказ общества выплатить дивиденды — потребуйте письменный мотивированный ответ или составьте акт.
• Если спор касается действительной стоимости доли, назначьте судебную оценочную экспертизу.
• Используйте обеспечительные меры — запрет на распределение прибыли до разрешения спора.
• Помните о сроке исковой давности — три года с момента, когда вы узнали о нарушении права на дивиденды.

Практический чек-лист для наследника

Итоговая последовательность действий, которую следует выполнить, чтобы получить дивиденды по унаследованной доле без судебных споров.

Перечень не является исчерпывающим, но охватывает ключевые этапы, позволяющие минимизировать риски отказа со стороны общества.

• Получите свидетельство о праве на наследство на долю (акции) у нотариуса.
• В течение трех рабочих дней после получения свидетельства направьте обществу заявление о переходе доли и о включении вас в число участников (с приложением свидетельства).
• Для ООО — проследите за внесением изменений в ЕГРЮЛ, запросив выписку через неделю.
• Для АО — обратитесь к регистратору с передаточным распоряжением, получите выписку из реестра.
• После фиксации статуса участника запросите у общества протокол общего собрания о распределении прибыли и расчет ваших дивидендов.
• Требуйте выплаты дивидендов в установленные законом сроки (в ООО — не позднее 60 дней с даты решения, в АО — не позднее 25 дней для номинальных держателей).
• При отказе общества — инициируйте судебное взыскание, приложив доказательства вашего статуса и решения о выплате.