Требование о созыве собрания по вопросу распределения прибыли: образец
Документ представляет собой официальное требование участника ООО к генеральному директору (или иному уполномоченному уставом лицу) о проведении внеочередного общего собрания участников с вопросом о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов. Применяется, когда контролирующий участник или менеджмент уклоняется от выплаты прибыли. Позволяет запустить предусмотренную законом процедуру созыва собрания, зафиксировать позицию миноритарного участника и создать основание для самостоятельного созыва собрания или судебной защиты.
Когда применять этот документ
Требование о проведении внеочередного общего собрания применяется, когда нужно легитимно поставить вопрос о распределении прибыли и выплате дивидендов в ООО, но генеральный директор или контролирующий участник уклоняются от созыва собрания или от включения этого вопроса в повестку.
Документ адресуется органу, уполномоченному уставом созывать общее собрание участников (обычно генеральному директору), и обязателен для рассмотрения в пятидневный срок.
Что важно указать
Чтобы избежать отказа по формальным основаниям, в требовании должны быть четко обозначены правовой статус заявителя, предлагаемый вопрос повестки и требования к проведению собрания.
- Точное наименование участника и размер его доли в уставном капитале.
- Формулировка конкретного вопроса о распределении прибыли и выплате дивидендов с указанием отчетного периода.
- Предлагаемый размер (сумма или процент от чистой прибыли) и порядок выплаты, если это возможно.
- Орган, которому адресовано требование, и реквизиты для направления ответа.
- Ссылки на ст. 28 и 35 ФЗ «Об ООО».
- Сроки: 5 рабочих дней на рассмотрение; 20 дней на проведение собрания.
Как направить и зафиксировать
Требование следует направить способом, который позволяет подтвердить факт и дату вручения: заказным письмом с описью вложения, через курьера под отметку, либо по электронной почте с корпоративного адреса, если устав допускает такой документооборот. Сохраняйте квитанцию, опись и почтовое уведомление (или скан страницы отправления) — они понадобятся в случае спора.
Если требование подает один из участников, необходимо приложить документы, подтверждающие его статус: выписку из ЕГРЮЛ, договор купли-продажи доли, решение о принятии в общество и т.п.
Что делать, если откажут или проигнорируют
Если орган в течение 5 рабочих дней не принял решение о созыве собрания или принял отказ, участник вправе сам созвать внеочередное общее собрание, соблюдая порядок подготовки, уведомления и проведения (ст. 35, 36 ФЗ «Об ООО»). Отказ возможен только по исчерпывающему перечню оснований, нежелание платить дивиденды в этот перечень не входит.
При нарушении права участника можно также обратиться в суд с иском о понуждении общества провести общее собрание и/или о защите права на участие в управлении; в суде пригодятся доказательства направления требования и письменный ответ (или его отсутствие).
Правовые основания
- ст. 35 ФЗ «Об ООО»
- ст. 28 ФЗ «Об ООО»
Частые вопросы
Могу ли я потребовать созыва собрания, если владею небольшой долей?
Да, любой участник ООО вправе требовать проведения внеочередного общего собрания, минимальный размер доли для такого требования законом не установлен.
Какой срок у органа на решение о созыве и проведение собрания?
В течение 5 рабочих дней с даты получения требования орган должен принять решение об удовлетворении или отказе. При удовлетворении собрание должно быть проведено не позднее 20 дней с даты представления требования.
Могут ли отказать, потому что контролирующий участник против выплаты дивидендов?
Нет, такое основание не предусмотрено. Отказ допускается только в случаях, указанных в ст. 35 ФЗ «Об ООО»: нарушение порядка предъявления, вопрос вне компетенции собрания или не соответствует закону.
Что делать, если директор проигнорировал требование?
Вы вправе самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников, а также обратиться в суд за защитой своих прав как участника.