Как оспорить сделки, совершенные в преддверии банкротства

Сделки в преддверии банкротства: что это и почему они в зоне риска

В условиях предбанкротного состояния компании нередко совершаются сделки, направленные на вывод активов, перераспределение имущества в пользу «дружественных» кредиторов или намеренное ухудшение финансового положения. Для участников (акционеров) такие действия часто связаны с конфликтом интересов: контролирующий участник, пользуясь большинством, одобряет экономически невыгодные сделки, причиняющие ущерб обществу и его участникам.

Законодательство о банкротстве предусматривает специальные механизмы защиты кредиторов и иных заинтересованных лиц от подобных злоупотреблений. Оспаривание сделок, совершенных в преддверии банкротства, — это процедура, позволяющая вернуть в конкурсную массу имущество, безосновательно выбывшее из владения должника.

Основания для оспаривания: подозрительные сделки и сделки с предпочтением

Основные правовые инструменты закреплены в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (127-ФЗ). Статья 61.2 предусматривает два состава недействительности сделок должника:

Первый — это подозрительные сделки с неравноценным встречным исполнением (п. 1 ст. 61.2). Такие сделки могут быть оспорены, если они совершены в течение года до принятия заявления о банкротстве и стоимость переданного имущества или оказанных услуг существенно занижена или завышена по сравнению с рыночными условиями. Для признания недействительной по этому основанию достаточно доказать сам факт неравноценности.

Второй — это сделки, совершенные с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2). Для оспаривания сделки по данному основанию необходимо доказать, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а другая сторона знала о такой цели. Такой состав оспаривается в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве.

• Сделки, совершенные в течение одного года до принятия заявления о банкротстве при неравноценном исполнении.
• Сделки, совершенные в течение трёх лет при наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов, если другая сторона знала об этом.
• Сделки с предпочтением, заключённые после принятия заявления о банкротстве или в течение одного месяца до его принятия, которые повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.
• Сделки, совершённые в течение шести месяцев до принятия заявления, если они привели к предпочтительному удовлетворению и кредитор знал или должен был знать о признаках неплатёжеспособности должника.

Доказывание при оспаривании: что нужно подтвердить

Суды при рассмотрении таких споров применяют повышенные стандарты доказывания, особенно если дело касается аффилированных лиц. Участнику (акционеру), который хочет оспорить сделку, важно собрать максимум документов: договоры, платёжные поручения, акты приёма-передачи, переписку сторон, а также любые сведения, подтверждающие недобросовестность контрагента.

Кто вправе оспаривать и каков порядок действий

В процедурах банкротства правом на подачу заявления об оспаривании сделки обладают конкурсный управляющий (внешний или временный, в зависимости от стадии) и кредиторы, требования которых включены в реестр. Если управляющий бездействует, кредиторы вправе обратиться в суд самостоятельно, предварительно направив управляющему требование об оспаривании.

Участники (акционеры) общества-должника не обладают правом на прямое оспаривание сделок по правилам статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Однако они могут повлиять на процесс: инициировать обращение конкурсного управляющего, предоставить ему необходимые документы и доказательства, а также участвовать в судебных заседаниях в качестве третьих лиц.

• Конкурсный управляющий — по собственной инициативе или на основании решения собрания кредиторов.
• Кредиторы, требования которых включены в реестр, при отказе или бездействии управляющего.
• Работники должника, если сделка затрагивает их права, но только через управляющего.
• Участники (акционеры) — не вправе самостоятельно подавать заявление, но вправе направлять управляющему сведения о возможных нарушениях.

Корпоративные механизмы оспаривания для участников (акционеров)

Дополнительно участник вправе предъявить требование о возмещении убытков к директору или контролирующему лицу, если их действия причинили вред обществу. Такой косвенный иск позволяет компенсировать потери, даже если сделка не будет признана недействительной.

Последствия признания сделки недействительной

Если арбитражный суд удовлетворяет заявление об оспаривании, сделка признаётся недействительной с момента её совершения. Основное последствие — двусторонняя реституция: каждая сторона обязана вернуть другой всё полученное по сделке в натуре или возместить стоимость имущества, если его невозможно возвратить.

В деле о банкротстве возвращённое имущество включается в конкурсную массу и направляется на удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной законом. При этом недобросовестная сторона может лишиться права на возврат исполненного, если доказано, что она знала о противоправной цели сделки.

Практический чек‑лист: что делать участнику при обнаружении сомнительной сделки

В ситуации, когда участник (акционер) полагает, что общество совершило вывод активов в преддверии банкротства, следует действовать последовательно и без промедления.

Первоначально необходимо зафиксировать сам факт сделки и собрать имеющиеся документы. Затем задействовать корпоративные механизмы контроля: запросить информацию о деятельности общества, созвать внеочередное собрание, проголосовать против одобрения подобных операций. Если общество уже находится в банкротстве — проинформировать конкурсного управляющего и представить все собранные доказательства.

• Запросить у генерального директора или совета директоров копии договоров, платёжных документов и иную документацию по сделке.
• Инициировать созыв внеочередного общего собрания участников (акционеров) для обсуждения действий менеджмента.
• Обратиться к независимому оценщику для определения рыночной стоимости предмета сделки и выявления неравноценности.
• Направить заявление в конкурсного управляющего (если введено наблюдение или конкурсное производство) с требованием об оспаривании сделки.
• Подать иск о взыскании убытков с директора (если сделка привела к потерям) или о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям.
• Участвовать в судебных заседаниях и предоставлять пояснения, если сделку оспаривает управляющий или кредиторы.