Срок принятия решения о выплате дивидендов: что говорит закон

Правовое регулирование сроков принятия решения о дивидендах

Корпоративные конфликты вокруг дивидендов часто начинаются с нарушения сроков принятия решения об их выплате. Участники общества (акционеры) могут годами ждать распределения прибыли, пока контролирующие лица откладывают вопрос. Законодательство – Федеральный закон «Об акционерных обществах» (208-ФЗ) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ) – устанавливает конкретные временные рамки, в течение которых должно быть проведено общее собрание и принято соответствующее решение. Для годовых дивидендов эти сроки жёсткие, для промежуточных – более гибкие, но всё же ограниченные.

Несоблюдение сроков может быть основанием для косвенного (производного) иска о взыскании убытков или для требования о понуждении провести собрание. Важно понимать: срок принятия решения – это не срок выплаты. Выплата дивидендов регулируется отдельно: для ООО – в срок, установленный уставом или решением, но не более 60 дней с даты принятия решения; для АО – 25 рабочих дней для акционеров (10 для номинальных держателей).

Сроки для ООО: решение общего собрания участников

По общему правилу (п. 3 ст. 28 Закона об ООО), решение о распределении чистой прибыли общества между участниками (в том числе о выплате дивидендов) принимается общим собранием участников. Для годовых дивидендов собрание должно быть проведено в сроки, установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. То есть годовое собрание – до 30 апреля. Если решение о дивидендах не принято в этот период, возможность его принятия «задним числом» не допускается: дивиденды могут быть объявлены только за следующий отчётный период.

Промежуточные дивиденды (за первый квартал, полугодие, девять месяцев) могут выплачиваться, если это предусмотрено уставом. Срок принятия решения в законе не указан, но он должен быть до даты, на которую составляется список лиц, имеющих право на дивиденды (record date). На практике решение принимается в течение одного-двух месяцев после окончания отчётного периода. Затягивание невыгодно участникам, так как они теряют доходность.

• Годовое собрание ООО должно пройти не позднее 30 апреля года, следующего за отчётным.
• Решение о дивидендах принимается на этом собрании, иначе оно не может быть принято позднее.
• Промежуточные дивиденды принимаются в любой срок до рекордной даты, но разумно – не позднее месяца после окончания периода.
• Если устав не предусматривает промежуточных дивидендов, их выплата невозможна.

Сроки для АО: решение общего собрания акционеров

В акционерных обществах решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (п. 3 ст. 42 Закона об АО). Годовое общее собрание должно быть проведено в сроки, установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Таким образом, крайний срок – 30 июня. Если собрание не проведено или решение не принято до этой даты, дивиденды за прошедший год считаются необъявленными.

Для промежуточных дивидендов (за квартал, полугодие, девять месяцев) решение может принимать совет директоров, если это предусмотрено уставом. Срок принятия решения законом не установлен, но на практике оно принимается не позднее даты, на которую определяются акционеры, имеющие право на дивиденды. Рекордная дата не может быть установлена ранее даты решения. Таким образом, решение должно быть принято до рекордной даты.

• Годовое собрание АО – не позднее 30 июня года, следующего за отчётным.
• Решение о дивидендах принимается только по рекомендации совета директоров.
• Промежуточные дивиденды могут объявляться советом директоров, если устав это допускает.
• Рекордная дата устанавливается после принятия решения о дивидендах.
• Нарушение срока проведения годового собрания – основание для требования его принудительного созыва.

Последствия нарушения сроков принятия решения

Если решение о выплате дивидендов не принято в установленные сроки, у участников (акционеров) возникают следующие правовые возможности.

Во-первых, можно требовать принудительного созыва внеочередного общего собрания в судебном порядке (п. 8 ст. 37 Закона об ООО, п. 8 ст. 55 Закона об АО). Суд может обязать общество провести собрание с включением вопроса о дивидендах в повестку дня. Однако это не гарантирует принятия положительного решения – участники голосуют по своему усмотрению.

Во-вторых, если из-за бездействия контролирующих лиц общество понесло убытки (например, начислены пени за несвоевременную выплату), участники могут предъявить косвенный иск о взыскании убытков с виновных членов совета директоров или исполнительного органа. Убытки могут выражаться в уплате процентов по ст. 395 ГК РФ за задержку выплаты дивидендов, хотя сама выплата – это право, а не обязанность общества (если дивиденды уже объявлены, то обязанность выплатить возникает).

В-третьих, длительное непринятие решения о распределении прибыли может быть признано злоупотреблением правом и нарушением прав участников (ст. 10 ГК РФ). В судебной практике есть случаи, когда суды обязывали общество принять решение о дивидендах, если наличие прибыли доказано и отсутствуют разумные причины для её нераспределения. Однако это исключительная мера, так как суды обычно не вторгаются в хозяйственную деятельность.

• Принудительный созыв собрания через суд.
• Косвенный иск о взыскании убытков с органов управления.
• Признание бездействия злоупотреблением правом.
• Требование о выплате дивидендов в судебном порядке (при наличии доказанного намерения общества их выплачивать).

Практический чек-лист: как избежать конфликта

Соблюдение сроков принятия решения о дивидендах – не только правовая обязанность, но и элемент корпоративного управления, снижающий риски конфликтов. При их нарушении участники вправе прибегнуть к судебной защите, однако лучшая стратегия – своевременное и прозрачное принятие решений.

• Проверьте устав: предусмотрены ли в нём условия и сроки выплаты дивидендов, а также возможность выплаты промежуточных дивидендов.
• Ежегодно планируйте дату годового собрания с учётом установленных законом крайних сроков (30 апреля для ООО, 30 июня для АО).
• Заблаговременно готовьте рекомендации совета директоров (для АО) или участников (для ООО) о размере дивидендов.
• Если дивиденды не выплачивались несколько лет, рассмотрите вопрос о принудительном созыве собрания или обращении в суд для защиты прав.
• Фиксируйте факт наличия чистой прибыли и отсутствие ограничений на выплату дивидендов (например, признаки банкротства).
• При возникновении разногласий между участниками используйте медиацию или корпоративный договор для урегулирования вопроса о дивидендах.